《收费公路权益转让办法》（以下简称《办法》）自发布之初，就已经在业内进行过广泛的探讨。时至今日，《办法》已执行近三年的时间，笔者作为收费公路投融资领域一线的工作人员，从投资人进行收费公路项目投资的角度，就《办法》中对有关规范的一些创新与局限，谈谈自己的切身体会，供业内同行进一步探讨。
审批权限设置一“张”一“弛”
在《办法》适用范围的问题上，很多专家都提出过，《办法》未能对股权转让方式获取公路收费权益的做法作出规范或限制，而这也正是《办法》起草当时争论的焦点。因股权转让问题是否纳入到《办法》规定的体系中来，涉及到公路资产的产权界定和管理体制、收费权等权益的定位以及交通部门与国有资产管理部门等部委之间的利益关系，异常复杂，因此就采用“弛”的策略暂未进行规定。
在这一适用性问题上，我们认为在执行中影响较大的还是审批的权限问题。其他关于转让条件、转让价格、转让收入使用管理、转让后续管理及回收等问题方面，虽然在现有法律体系下仍有不按照《办法》操作的空间，但更多的投资人还是愿意以规范的操作来规避长期的法律风险。
对收费公路权益转让项目进行审批是一种法定的行政许可行为，《办法》第二十六条根据公路行政等级的不同分别设置不同的审批权限，以进行严格控制：转让国道（包括国道主干线和国家高速公路网项目）收费权，应当经国务院交通运输主管部门批准；转让国道以外的其他公路收费权，应当经省级交通运输主管部门审核同意，报省级人民政府批准。此为“张”。
从实践角度看，我们发现，有国家高速公路网项目的股权转让是经省级交通运输主管部门批准即实施的案例，这种操作按理是不符合《办法》精神的，但目前也没有任何依据可以证明其操作不规范。这种“模糊”界定对于投资人来说，无论是在项目审批程序，还是项目时间进度方面，都有利于投资人进行把控，因而从某种程度上而言，反而提高了项目投资吸引力。
因此，我们认为，在目前各地公路建设仍需大量资金支持的阶段，有“张”有“弛”的管理模式是符合现阶段发展需要的，不失为一种创新。
收费期限规定有“破”还需“立”
《办法》第十三条规定，转让经营性公路收费权，不得延长收费期限，且累计收费期限的总和最长不得超过25年（在以下论述中，中西部地区不得超过30年的情况，与适用“不超过25年”的情况，原理是一致的，因此就不再赘述）。这种用“累计收费期限的总和”表述方法，有效地堵住了《条例》中关于“经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过25年”说法的漏洞，使得那些在原收费年限即将到期时，借助收费公路权益转让而变相延长收费年限的做法无所遁形。
但同时这种方法又过于“一刀切”，而没有“立”。笔者最近参与的一个高速公路改扩建项目，就遇到了如何确定收费年限的困惑。
自上世纪八九十年代以来，政府面临的主要任务一直都是大规模建设新公路项目，而到了“十一五”期间，越来越多的收费公路因经济快速发展、汽车保有量的不断增长远高于预期，面临“改扩建”的新问题。特别是经济发达的区域已有少数效益较好的收费公路，如沪宁高速，通常是原四车道规模已经不能满足日益增长的车流量需求，而扩建成为六车道或八车道。
而目前不管是《办法》，还是《公路法》、《收费公路管理条例》等在国家层面出台的与收费公路相关的法律法规，都没有涉及到有关“改扩建”问题的规定。因此，如果转让经营性公路收费权的同时遇到“改扩建”的问题，其收费期限又应该如何确定呢？
根据《办法》的表述，是否应该一律按照原审批年限处理，且不得超过25年？这种做法显然不符合“收回投资并有合理回报”确定收费年限的原则，因为在新建项目之时完全没有考虑未来改扩建时新增的资本投入。如果原先确定的收费年限是在原有资本投入下的一个合理回报，那投资人的改扩建新投入就面临收益能否实现的风险。
最终的结果很可能是要么原先收费年限测算不合理，投资人正在并将继续获得高收益，因此即使是新增改扩建投入，也完全可以通过新增的车流量收入获得更多的回报；要么是投资人完全没有积极性进行改扩建，大家都在高速公路上堵着吧。相信无论哪种结果，都不是政策制定者愿意看到的。
目前国内各地根据不同的项目有不同的做法：沪宁高速公路江苏段于1996年建成双向四车道通车，2004年6月扩建为双向八车道，扩建完成后将收费经营期限延长5年至2032年；312国道沪宁段原为二级公路建成于1991年，2005年完成四车道一级公路拓宽改造，其收费期限延长12年至2024年；福夏高速扩建工程，包括泉厦高速扩建工程和福泉高速扩建工程，于2008年5月获省政府批准同意扩建后收费期限25年。
笔者参与的华北地区某高速公路近250公里的路段，拟由四车道改扩建为八车道项目，投资概算约180亿元，原审批年限近25年，约4年后到期。若是根据《办法》要求确定收费年限，相信在全球范围内都很难找到投资人愿意接盘。目前该项目正在国家层面进行审批，而审批的核心问题就在于收费年限到底应该如何确定？
《办法》没有给我们答案。而我们认为，收费年限的确定，还是应该紧紧围绕“收回投资并有合理回报”的原则，在改扩建问题下即可梳理为，新增投资对应新增车流量（即新增收益）重新测算收费年限。
这样既能引导投资人理性投资，也能使得高等级公路作为公共物品满足人们的生活出行、经济发展需要。
价值评估讲究善“始”善“终”
《办法》第十八条规定，转让收费公路权益进行收费权价值评估，评估方法应当采用收益现值法。该举实现了一个质的突破，体现了与国际评估方式的接轨，而在此之前国有资产评估都是要求采用收益现值法与重置成本法相结合。而《办法》在第三十六条又规定，对于国家提前收回转让收费公路权益的，拟接收的交通运输主管部门给予受让方的最高补偿额，按照原转让价格和提前收回的期限占原批准转让期限的比例计算确定。
根据上述思路，我们重新解读，即前者在权益转让给投资人的时候，价值评估方法考虑了资金的时间价值，考虑了项目全周期内的车流量所对应的收益计算得出合理的卖价；后者当权益重新收回归国家或地方政府的时候，补偿额的计算就不用考虑资金的时间价值，不用考虑在项目全周期内车流量的前后期差异，而简单的使用比例法测算。
这显然没有体现公平及一致性的原则，在项目实践中我们发现，公路行业投资人对此顾虑较多，尤其是对于外资来说，一方面他们更注重通过法律条文的完善来维护自己的利益，另一方面中国的政策风险向来是其系统性风险考虑的重点。这往往会降低收费公路项目的投资吸引力，不利于地方公路融资。因此，我们认为，对于提前收回的补偿，明确公平合理原则即可，具体的补偿额、测算方法可由交易双方协商确定。这样对于投资人来说，保留了争取合理权利的空间，转让方也可以根据具体项目自身吸引力与否，调节有关条款的设置，在引资的同时最大限度地保障地方利益。
土地使用权问题的理性沉默
一旦涉及到产权、权属问题，向来都是“剪不断，理还乱”，收费公路权益转让更不例外。《办法》尚未对此进行严格规范，而根据《划拨用地目录》规定，“对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。对以营利为目的，非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，应当以有偿方式提供土地使用权。”用通俗一点的语言来解读的话，收费公路项目土地使用权可划拨，亦可出让。
目前全国各地高速公路建设的主力是省级、市级交通投资公司，这些公司的资产通常直属各地区国资委，作为政府投资平台承担高速公路建设、管理职能，其资产的主要来源之一就是划拨土地。而在公路收费权益转让项目中他们又多是转让方的角色，因此在转让前土地多是无偿划拨的。在转让过程中尤其是经营性收费项目，其土地使用权是否必须由划拨转为出让，没有充分的法律依据。由此，国内各地又是做法不一。
不过投资人倒是乐于见到这种局面，现阶段土地成本已经成为项目总投资中非常重要的组成部分，从浙江省的案例即可窥一斑。2010年9月份刚通过浙江省交通运输厅预可评审会的杭州绕城西复线项目全长152公里，总投资近219亿元，也就是说平均单公里造价达到1.44亿元，形成如此高造价方案的重要原因之一是土地成本。如果收费权益转让伴随土地由划拨转为出让的话，投资人势必要付出巨大的资本投入，极大地降低了项目投资吸引力，甚至能直接影响到项目投资与否的决策。因此，我们认为，目前沉默对待土地使用权的处理，有利于各地根据当地项目条件、引资需求等实际情况，自由裁量，以高质量、高效率地提供公共产品服务为原则，发展建设各地交通事业。
总体而言，《办法》是目前收费公路投融资项目实务操作中的重要法律依据，是规范国内收费公路权益转让项目操作的重要指引，满足了我国高等级公路建设阶段性发展的需求，尤其在明确转让条件、审批程序，加强行业监督、管理等方面起到了举足轻重的作用。当然，《办法》也需要与时俱进，随着国家发展、改革的不断推进，公路事业的发展也不断面临新问题的挑战，需要政策制定者们发挥和运用更大的智慧来解决。
